La vie d’une entreprise est parsemée de changements et d’évolutions qui peuvent nécessiter une modification de son objet social. Ce dernier représente la raison d’être de la société et doit être clairement défini dans ses statuts. Il est donc crucial de bien comprendre les étapes à suivre pour changer l’objet social, ainsi que les conséquences juridiques et fiscales de cette démarche.
Pourquoi changer l’objet social de la société ?
Plusieurs raisons peuvent amener une entreprise à modifier son objet social :
- Diversification des activités : face à un marché en constante évolution ou à une concurrence accrue, il peut être opportun pour une société d’étendre ses activités vers de nouveaux domaines.
- Recentrage sur le cœur de métier : inversement, une entreprise peut décider de se concentrer sur son activité principale et abandonner certaines branches moins rentables.
- Fusion ou acquisition : lorsqu’une société reprend les activités d’une autre, elle doit généralement adapter son objet social en conséquence.
- Exigences légales ou réglementaires : certaines modifications législatives ou réglementations sectorielles peuvent contraindre une entreprise à adapter son objet social pour rester conforme aux nouvelles dispositions.
Les étapes pour changer l’objet social
Pour modifier l’objet social d’une société, plusieurs étapes doivent être respectées :
1. Convocation d’une assemblée générale extraordinaire (AGE)
Le changement de l’objet social nécessite une décision des associés ou actionnaires de la société, réunis en assemblée générale extraordinaire. Cette convocation doit mentionner l’ordre du jour et préciser que la modification de l’objet social sera discutée.
2. Adoption de la résolution modifiant l’objet social
Au cours de l’AGE, les associés ou actionnaires vont débattre et voter pour ou contre la modification de l’objet social. Le quorum et la majorité nécessaires pour adopter cette résolution dépendent de la forme juridique de la société :
- Société anonyme (SA) : au moins un quart des actions doivent être présentes ou représentées, et la majorité des deux tiers des voix est requise.
- Société à responsabilité limitée (SARL) : aucune condition de quorum n’est exigée, mais les trois quarts des parts sociales doivent approuver la résolution.
- Société par actions simplifiée (SAS) : les statuts déterminent librement le quorum et la majorité requis.
3. Mise à jour des statuts
Une fois que la résolution a été adoptée, les statuts de la société doivent être mis à jour pour intégrer le nouvel objet social. Il est essentiel que cette modification soit rédigée avec précision afin d’éviter toute ambiguïté ou contestation ultérieure.
4. Formalités de publicité et d’enregistrement
La modification de l’objet social doit être publiée dans un journal d’annonces légales, et un dossier doit être déposé auprès du greffe du tribunal de commerce compétent. Ce dossier comprend notamment :
- un exemplaire des statuts mis à jour, certifié conforme par le représentant légal de la société,
- un formulaire M2 dûment complété et signé,
- une copie du procès-verbal de l’AGE ayant adopté la résolution,
- un justificatif de parution de l’annonce légale.
Le greffe procédera ensuite à l’inscription modificative au Registre du commerce et des sociétés (RCS), rendant ainsi la modification de l’objet social opposable aux tiers.
Les conséquences juridiques et fiscales du changement d’objet social
Modifier l’objet social d’une société peut entraîner plusieurs conséquences :
Rupture du contrat de travail
Certains salariés pourraient être amenés à perdre leur emploi si leurs fonctions sont directement liées à une activité abandonnée suite au changement d’objet social. Dans ce cas, il s’agira d’un motif économique de licenciement.
Responsabilité des dirigeants
Les dirigeants peuvent voir leur responsabilité engagée en cas de faute caractérisée ayant contribué au changement d’objet social, notamment s’ils ont commis des erreurs de gestion ou pris des décisions préjudiciables pour la société.
Conséquences fiscales
Le changement d’objet social peut avoir un impact sur le régime fiscal de la société. Par exemple, une entreprise soumise à l’impôt sur les sociétés (IS) qui devient artisanale ou commerciale suite à la modification de son objet social pourra être requalifiée en entreprise individuelle et soumise à l’impôt sur le revenu (IR).
Conclusion
Changer l’objet social d’une société est une décision importante qui doit être mûrement réfléchie et correctement mise en œuvre. Il est conseillé de se faire accompagner par un avocat ou un expert-comptable pour s’assurer du respect des formalités légales et anticiper les éventuelles conséquences juridiques et fiscales de cette démarche.